Юный Бен Кларк вместе с родителями переезжает в другой город, где знакомится с необычным соседом - пожилым волшебником Милнером. Бен уговаривает Милнера обучить его магии. Между тем близится новая битва добра со злом: каждые сто лет ведьма Моргана возвращается, чтобы добыть древний талисман, который поможет ей уничтожить мир. Понимая, сколь огромной силой обладает Бен, Моргана решает переманить его на сторону тьмы...