Олигарх Варшавский готовится выдать дочь Вику замуж за бывшего морпеха Максима Паладина. Но в эти планы вмешивается его бывший компаньон Лев Акуленок. Варшавский едет в Ростов-на-Дону на встречу с Акуленком. Его сопровождают дочь Вика и верный телохранитель Азов. Туда же на поезде отправляется Макс Паладин со своим товарищем Темновым. Но Паладина настигают люди Акуленка...
Темнов приезжает в Ростов в одиночестве. Он говорит Вике Варшавской, что Паладин отстал от поезда, но скоро приедет. В это время Макса преследует Халиф и его люди. Бывший морпех выходит победителем в этой схватке и приезжает в Ростов. Азов говорит Паладину, что Темнов - не тот, за кого себя выдает. В ростовском доме Варшавского происходит взрыв.
Дело Варшавского берет следователь Елизавета Карцева. Паладин попадает в больницу, где на него вновь покушаются люди Акуленка. Паладин теряет способность говорить и становится главным подозреваемым в деле Варшавского. Его друг Темнов выдает себя за Паладина. Азов вступает в схватку с Халифом и едва уносит ноги. Халифа задерживают сотрудники милиции.
В Ростове проходят похороны Варшавского и его дочери Вики. Паладина переводят в СИЗО. Там он получает кличку Немой. Зеки пытаются поставить его на колени. Но бывший морской пехотинец выживает и наживает первых врагов. Следователь Карцева говорит Немому, что пока не может ему помочь, а заключенный Прокс предсказывает его будущее.
Немого переводят в другую камеру, где его уже ждут кровожадные зеки. От их расправы Немого спасают бывшие сокамерники. Темнов вместо Паладина готовится к принятию наследства Варшавского. Он подозревает, что следователь Карцева его раскусила. Азов планирует новые шаги пути к завладению капиталом своего бывшего шефа.
В Ростов приезжает американский поверенный Варшавского для оформления наследства. По его словам, в собственности Варшавского было более 700 миллионов долларов. Темнову названивает странный субъект, который говорит, что все про него знает. Азов навещает следователя Карцеву и шантажирует ее.
Погибает Карцева. Дело Варшавского передают Горчицыну, который представляет интересы Азова. Суд приговаривает Паладина к 20 годам лишения свободы. Его этапируют в колонию строгого режима. На зоне Немой устраивается на работу в кузницу. Его напарником становится Вулкан, который рассказывает ему о знаменитом зеке Гоше Бегунке. Немой хочет разгадать тайну Бегунка.
Немого к себе вызывает смотрящий зоны Империал.
Немой встречает на зоне боксера Сладко, который обещает разделаться с ним в решающем поединке. Бывший соперник Немого Халиф рассказывает Максу, что их обоих заказал Азов. Халиф начинает готовить Немого к схватке со Сладко.
Вулкан обещает Немому открыть дорогу, которую прокопал на волю Гоша Бегунок. Темнов, как и планировал Азов, становится обладателем права наследства Варшавского.
На тюремной сцене готовятся поставить "Короля Лира". Тем временем Вулкан показывает Немому тоннель на волю, вход в который находится за декорациями спектакля. Азов получает права на наследство Варшавского и в поединке убивает Темнова.
На сцене колонии дают "Короля Лира". В это время Немой встречается в поединке со Сладко. Максу сообщают, что его заказал Империал. Халиф обещает Империалу за некую сумму убить Немого.
Немой и Вулкан встречаются с Империалом. Режиссер спектакля "Король Лир" сообщает администрации колонии о том, что Немой собирается убежать. В колонии предпринимаются меры безопасности. Империал передает Халифу деньги за убийство Немого, но погибает сам. Немой и Халиф бегут из колонии.
Халиф погибает. Азов находит Вику Варшавскую по фотографии. За Максом Паладиным охотятся киллеры, но ему все же удается добраться до бывшего партнера Варшавского. Акуленок выдает Паладину всю подноготную своих отношений с Варшавским. Макс находит союзников в противостоянии с Азовым. Он готовится к решающей встрече с бывшим телохранителем Варшавского.