Великая Отечественная война... Линия фронта прорвана, корпус генерала Мальцева отчаянно удерживает переправу через Березину. В распоряжении генерала обессиленные солдаты и последний бронепоезд, отправленный на помощь. Но ближайший помощник Мальцева предает своих и переходит на сторону немцев. Бронепоезд захвачен, а вместе с ним несколько бойцов и дочь Мальцева, Тоня. Пленные бойцы и Тоня решают пойти на смертельный риск и попытаться отбить бронепоезд у немцев.
Дитрих, офицер Вермахта, вне себя от ярости. Теперь догнать и захватить бронепоезд для него дело чести, и он готов пожертвовать своими людьми, чтобы вернуть свой трофей. В это время комбриг Романов прорывается к линии фронта. Ему приходится опасаться как немцев, так и экипажа своего бронепоезда, наполовину состоящего из уголовников и дезертиров.
Дитриху удалось попасть на бронепоезд и переманить на свою сторону часть экипажа из недовольных Романовым. Теперь схватка между комбригом Красной Армии и ассом разведки Вермахта проходит внутри несущегося на всех парах бронепоезда...