Ларри Дэли (Бен Стиллер) считает себя неудачником: мало того что от него ушла жена, забрав с собой сына, так ему еще никак не удается найти хорошую работу. Но однажды судьба решает сжалиться над ним: Дэли устраивается ночным сторожем в Музей естественной истории. И в первую же ночь дежурства Ларри становится свидетелем удивительных событий: все экспонаты музея оживают, и в здании начинается совершенно другая жизнь...