Фильм рассказывает о вторжении в Крым в 1941 году немецкой армии под командованием Манштейна, попытавшейся сходу овладеть Севастополем. Но героизм советских моряков и солдат перечеркнул планы германского командования. 250 дней и ночей у стен Севастополя велись яростные бои, трижды город подвергался массированному штурму. Фашистам удалось захватить город-крепость только тогда, когда большинство защитников погибло в неравных боях. О героической обороне рассказывают участники тех событий: Р. Холодняк, В. Седёлкин, Л. Райкова. Вспоминают они и о последних трагических днях обороны, когда командование уже покинуло Севастополь, а продолжавшие сражаться бойцы напрасно ожидали эвакуации.