1. 1940 год. Бывший пограничник Владимир Самойлов поступает в летное училище. Его друзьями по учебе становятся одессит Костя Марецкий, здоровяк Василий Астахов и романтик Коля Воронин. Друзья успевают не только учиться, но и заводить романы...

2. 1941 год. Самойлов и Марецкий служат в одной части, Астахов и Воронин - в другой. В результате поломки самолет Отто Юргенса, которому Самойлов когда-то спас жизнь, садится на советский аэродром. Самойлов отмечает, что Юргенс незаметно пытается узнать количество техники на аэродроме. Вечером немцы совершают налет, однако после предупреждения Самойлова вся техника уже переведена на запасной аэродром. Начинается война...

3. Самойлов попадает в плен к немцам, в госпиталь. По просьбе Отто Юргенса его старательно лечат. С помощью санитара Леонида Самойлову удается бежать. Самойлов попадает к партизанам и начинает воевать в партизанском отряде.

4. Самойлов с партизанами "навещает" место дислокации пятнадцатой эскадры люфтваффе и похищает немецкую шифровальную машинку. За шифровальной машинкой прилетает Ася Береговая. В это время на партизан нападает специальная бригада СС. Асю Береговую ранят. Самойлов садится за штурвал самолета - ему с Асей удается улететь. Самойлов попадает в советский фильтрационный пункт. По решению трибунала и настоятельной просьбе особиста Зернова Самойлова отправляют в штрафбат.

5. В штрафбате Самойлов встречается с Тарасенко, с которым успел поссориться, когда поступал в летное училище. Во время спецзадания Самойлов берет его с собой. Им удается захватить "языка". Самойлов придумывает, как захватить дзот - штрафники берут "высоту". Во время боя Тарасенко убивают. Оставшихся после боя в живых штрафников отпускают - Самойлов возвращается в свою часть, где встречает Асю Береговую.

6. Между Асей и Самойловым вспыхивает роман. Во время перелета в свою часть транспортный самолет с Асей Береговой на борту сбивает Отто Юргенс. Пленный эсэсовец Дитмар выдает ценную информацию - немцы перехватывают радиосигналы 57-го летного корпуса. Советские летчики устраивают "ложный вылет" и в результате выманивают в воздух Отто Юргенса.