Вышедшая на покой куртизанка Леа де Лонваль (Мишель Пфайффер) наслаждается всеми радостями жизни, которые она сумела себе обеспечить. Однажды, обедая со своей старой конкуренткой мадам Пелу, Леа знакомится с ее красивым ветреным сыном Шери (Руперт Френд). У мадам большие планы на будущее юноши, и она просит Леа обучить его премудростям любви. Леа и Шери заводят ничего не значащую любовную интрижку, неожиданно для них обернувшуюся серьезным чувством, растянувшимся на годы...